中航电子吸并中航机电方案出炉 央企专业化资产整合再添新例

随着国企改革三年行动步入关键年,“中航系”深化整合的步伐也迈向了机载系统领域。6月10日晚,中航电子、中航机电同步披露重组方案:中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电,并定增募集配套资金不超50亿元。

  具体来看,中航电子为吸收合并方,中航机电为被吸收合并方。其中,前者的换股价格为19.06元/股,后者的换股价格为12.59元/股,双方的换股比例为1:0.6605,即每1股中航机电股票可换0.6605股中航电子股票。

  本次换股吸收合并完成后,中航机电将终止上市并注销法人资格,中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

  与此同时,根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》,机载公司将其原持有中航电子的股份及原持有中航机电的股份,按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后,中航科工仍为存续公司的控股股东。

  此外,中航电子还将采用询价的方式发行定增募集配套资金,用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用及项目建设。其中,中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞拟认购的金额分别为5亿元、3亿元、1.8亿元和1.8亿元。

  对于异议股东的利益保护机制安排,预案明确,中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价,即18.44元/股;中航机电异议股东的现金选择权价格为10.33元/股。这个价格,远低于中航机电停牌前的收盘价(11.22元/股)。

  资料显示,中航机电系国内军用和民用航空机电产品的系统级供应商,参与了国产大飞机C919等机型机载产品的研制工作,市场占有率约55%至60%。本次重整,正值中航机电规划提升民机机电系统市场之际,而中航电子系航空工业集团旗下航空电子系统平台,业务范围涵盖防务航空、民用航空、先进制造业。

  值得一提的是,截至2021年底,中航机电营收接近150亿元,总资产达349亿元;中航电子同期的该两项数据分别为98.39亿元、262.63亿元。从市值、营收与资产规模维度看,被整合方中航机电的体量要略大于中航电子。

  目前,航空工业集团在A股控制的上市公司平台包括中航电子、洪都航空、中直股份、中航光电、富士达等。今年全国两会期间,航空工业党组书记、董事长谭瑞松提交了关于建立军工央企资产调整平台的提案,呼吁从行业管理、政策机制上着手解决军工资产市场、能力和资产流动性等问题,让军工央企释放更多存量资产的市场价值,优化资产结构,轻装前进加快迈向世界一流企业。

  对于本次整合,中航电子与中航机电均表示,有利于推动存续公司内强质地、外塑形象,实现国有资产保值增值;发挥协同效应,打造具有国际竞争力的航空机载产业;积极利用资本市场深化改革,完善治理结构,提高上市公司质量;充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用,募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。 

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